СОГЛАШЕНИЕ АКЦИОНЕРА – ВЫГОДЫ И ПРЕИМУЩЕСТВА
Что такое Соглашение Акционера?
Соглашение Акционера отличается от конституции компании. Без Соглашения Акционера Компания может быть контролируема исключительно держателями большей части капитала посредством конституции компании и Закона о Кипрских Компаниях, которых, как правило, недостаточно, чтобы защитить права и интересы миноритарных акционеров.
Соглашение Акционера содержит права и обязанности акционера компании и обычно охватывает вопросы управления и устройства компании, начального и последующего финансирования, так же как вопросы администрирования и хозяйственной деятельности компании.
Соглашение Акционера является важным и полезным документом, где излагается механизм работы и принципы, по которым акционеры и партнеры в рамках совместного предприятия соглашаются вести свой бизнес.
Что охватывает Соглашение Акционера?
Обычно такое соглашение включает в себя следущие вопросы:
· Структура компании:включает в себя организацию акционерного капитала в Компании.
· Назначение и снятие директоров: включает в себя соглашение о единодушном согласии акционеров или наличии специфического большинства для принятия определенных решений, ограничивающих влияние Совета Директоров, и пр.
· Правила владения и передачи акций: включает преимущественные права, положения, запрещающие передачу акций или процентов по акциям, исключая определенные обстоятельства, а также процедуру передачи акций и процедуру расчета реальной стоимости акций.
· Разрешение тупиковых ситуаций:включает в себя механизмы разрешения тупиковых ситуаций в процессе принятия решений управляющими органами Компании (Общим Собранием Акционеров или Советом Директоров).
· Добавление новых акционеров:включает механизм включения новых членов в Соглашение Акционера.
· Наложение ограничений на деятельность Компании: включает положения, требующие согласия акционеров или одобрения большинства для участия в новых видах деятельности или расширении влияния.
· Обязанность акционера действовать добросовестно:включает положения, которые прямо или косвенно обязывают акционера действовать добросовестно, исполняя свое право голоса ( т.е. согласно Закону Кипра у акционера нет строгого обязательства такого рода, исключая ситуации, когда Компания может быть охарактеризована, как «псевдо-партнер»).
· Бизнес-план компании:включает в себя положения для принятия бизнесс-плана Компании, содержащего, в частности, обязательства акционеров в дополнительном финансировании, характер бизнеса Компании, территорию ее деятельности и т.д.
· Дивиденды:включают в себя объем прибыли, выделяемый акционерам ежегодно.
· Долступ к записям и финансовой документации: включает положения, обеспечивающие права Акцинеров иметь доступ к записям Компании, финансовой отчетности и др.
· Отказ от конкуренции:включает положения, запрещающие акционерам создавать конкурирующие бизнесы в определенный период времени или на определенной территории.
· Конфидециальность:включает положения, связанные с разглашением широкой общественности документов Компании (согласно Закону Кипра не существует обязательств по регистрации или сдачи на хранение Соглашения Акционеров в Реестр Компаний).
· Разрешение споров и применимое право:включает положения о разрешении споров в суде конкретной страны или в арбитраже, и в соответствии с правилами авторитетных учреждений (LCIA– Лондонский Международный Арбитражный Суд, ICC– Международный Уголовный Суд, Венский Центр и др.), так же как и выбор действующего законодательства.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Соглашение Акционера является ценным инструментом для обеспечения процедурных рамок, для регулирования и управления внутренней организацией компании или совместного предприятия.
Кроме того, за счет использования соглашения акционеров, стороны могут достигнуть большей защиты прав миноритарных акционеров, быстрого разрешения тупиковых ситуаций, достаточного регулирования права вступления и выхода акционеров Компании, обезопасить методы справедливой оценки стоимости акций Компании и т.д. Соглашение Акционера имеет дополнительное преимущество: точные детали, изложенные в Соглашении Акционера, касающиеся роли сторон в управлении Компанией, их права и обязанности и др. недоступны широкой общественности в отличии от конституции компании.
Соглашение Акционера подписывается всеми зарегистрированными акционерами Компании, так же как и самой Компанией, и, в случае конфликта между положениями Устава и Соглашением Акционеров, положения последнего преобладают и имеют больший эффект.
Для получения дополнительной информации обращайтесь к Сотирису Питтасу (SOTERISPITTAS& COLLC) по телефонам (+357 25028460), по факсу (+357 25 028461) или по электронной почте (spittas@pittaslegal.com).
Информация, содержащаяся в данной публикации, не является юридическим заключением, и читатели не должны действовать на основе этой информации, не проконсультировавшись с юристом.